事業承継・事業再生事例

後継者がいない

後継者が全くいない場合
【 後継者が全くいない場合 】
A社は,自動車の部品を製造しています。業績は悪くなく,その点では問題ありません。しかし,創業者の子供は,全員が跡を継ぐ気がありません。また,従業員にもこれといった後継者候補が見当たりません。B社がA社を引き受けると言っていますが,B社は飲食業を営む会社であり,A社とは全く違う業種です。また,B社には,A社の株の買い取りをするだけの十分な資産がありません。B社にとってはA社が膨大な簿外債務を抱えていないかも不安です。このような場合,どのようにすればよいでしょうか。

ここがポイント!
A社は,業績は悪くないものの,全く後継者がおらず,このままでは,廃業となりかねません。B社がA社を買い取りたいと言っているものの,B社はA社とは異なる事業を営んでいることから,ノウハウの承継ができるかが問題になります。また,B社にはA社を一括で買い取るだけの資金がないようです。
解決方法
  1. 株式譲渡:このような場合には,A社の株式をB社に譲渡するという,株式譲渡の方法によることが考えられます。株式譲渡であれば,比較的短時間に行うことができますので,事業承継をスムーズにすることができます。なお,このケースの場合,合併も考えられますが,A社とB社とは異なる事業を営んでいることから,株式譲渡によってB社がA社を子会社化する方が良いと言えます。また,一般に株式譲渡の方が迅速に行えるというメリットもあります。
  2. 属人的株式の活用:現在のところ,B社にはA社の全株式を買うだけの資金的余裕がありません。そこで,まず,B社がA社の株式の一部を譲り受け,当該株式を属人的株式にすることによって,B社が経営権を行使することが可能になります。ただし,ゆくゆくは全ての株式をB社が取得することになりますので,株主間契約によって将来にわたる株式の移転を確約することが必要になります。
  3. コベナンツ契約書の活用:リース料や退職予定金等の想定できる簿外債務には概算額を計算することで対応する一方,それ以外の潜在債務については,場合により売り手が買い手に簿外債務が存在しないことを保証するコベナンツの活用を検討する必要があります。

株式譲渡の際の,譲受会社の発見や契約書の作成や株式の評価,及び商業登記の変更については,
当センターの弁護士,司法書士,公認会計士,税理士等が対応いたします。



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