M&Aの流れ

M&Aの流れ

M&Aの戦略

Step 1
M&A戦略の策定
  • 事業の内容、現状、強み等のモニタリング
  • 希望売却価格、希望条件等のモニタリング
  • M&Aの方法(株式譲渡、事業譲渡等)の検討
Step 2
企業評価及び経営計画策定
  • 弁護士、公認会計士、税理士等による法、財務、税務
    デューデリジェンスの実施
  • 経営計画策定、事業再生計画策定、金融機関等の調整
Step 3
買い手の選定・調査
  • 買い手候補のリストアップ
  • 買い手へM&Aの打診
Step 4
買い手との交渉
  • 買い手候補への情報開示
  • トップ会談
  • 希望売買価格等の条件交渉
Step 5
基本合意
  • 基本合意書の締結
Step 6
買収監査の交渉
  • 買い手企業による法務、財務、税務等の買収監査の実施
Step 7
最終条件交渉
  • 最終条件交渉
Step 8
最終合意
  • 売買契約の締結と、それに基づく資産の引渡し及び代金決済
Step 9
アフターフォロー
  • M&A後の将来ビジョンのコンサルティング
  • 見込んでいた効果が出ているかの検証
  • 法務、財務、税務面のコンサルティング


M&Aの実施の具体的なスケジュール例

M&Aは基本的には以下のような流れで行われることになります。なお,一般的にはM&Aには,3~12か月の期間を要することが多いと言われていますが,事案によってはさらに期間を要することもあります。


売り手側からの相談の場合   買い手側からの相談の場合
対象企業と当センターとで、業務委託契約及び秘密保持契約を締結
ノンネームシート及びインフォメーションパッケージの作成
当センターと秘密保持協定を締結している金融機関に順次を送付する    
金融機関の取引先で、売り手に興味を持つ企業が現れたら、金融機関にその企業と秘密保持協定を締結してもらい、その後、インフォメーションパッケージをその企業に送付する  
トップ面談 (売り手代表者と買い手代表者の面談)
条件交渉
相手方に意向表明書を作成してもらい、入手する   意向表明書の作成、提出
基本合意書を交わす
相手方によるDDの実施   DDの実施
基本合意書を交わす
最終契約締結
クロージング
 
アフターケア(リスクマネジメントを含む)


M&Aの実施の具体的なスケジュール例

M&Aは基本的には以下のような流れで行われることになります。なお,一般的にはM&Aには,3~12か月の期間を要することが多いと言われていますが,事案によってはさらに期間を要することもあります。


1 売り手が当センターへ相談
まずは,売り手が当センターに相談します。そして,M&Aの方向で進めていくことを検討することを決めた時点で,当センターと秘密保持契約及びアドバイザリー契約を締結します。
2 提案資料の作成
その後,売り手経営者はM&Aに必要となる決算書などの一連の資料を提出します。当センターは,それらの資料と売り手経営者との面談からの聞き取り内容をもとに買い手に対する提 案資料の作成を行います。
提案資料としては,売り手企業の詳細な内容を記したものの他にノンネーム資料を作成します。
ノンネーム資料とは,譲渡対象となる会社・事業を特定できないように匿名ベースで,業種・企業規模・収益状況・譲渡理由・特徴等の概要を簡単に要約したものです。これは,譲渡企業が特定できないような形で買い手候補企業にM&Aの提案をし,自社にとってM&Aの対象になるかどうかを判断してもらうためです。
なお,具体的な提案資料を買い手に渡す際には,必ず当センターが買い手に重要な資料を渡してもよいかという確認を行います。
3 買い手が当センターへ相談
買い手にとっての第一歩も,当センターに相談することから始まり,M&Aを検討するということになれば秘密保持契約及びアドバイザリー契約を締結します。
4 買い手がノンネーム資料を検討
当センターが,買い手の希望条件に見合いそうな案件があれば,まずは買い手に対して簡易的な売却情報が掲載されたノンネーム資料での提案を行います。
5 売り手の代表者と買い手の代表者が面談
買い手側がM&Aの興味を示し,双方先に進めたいということであれば,経営陣同士の「トップ面談」を行います。トップ面談では,双方質問をしあい,経営方針などに関する疑問を解消しあいます。
6 基本合意契約の締結
売り手と買い手とが,M&Aの価格などの基本条件において合意した場合,これまでに売り手、買い手間で合意している条件などが明記された基本合意契約を締結します。基本合意契約は,譲渡対象範囲,その金額等のM&Aの基本条件を合意した段階でその内容を確認する契約ですので,一部条項を除き,法的拘束力を持たないのが一般的です。
なお,この基本合意契約によって,売り手が買い手に,独占交渉権と企業調査(デューディジェンス。以下「DD」といいます)の機会を付与するのが通例です。この基本合意契約書の作成は,当センターが委託した弁護士・司法書士が担当します。
7 デューデリジェンスの実施
基本合意が締結されたら,デューデリジェンス(以下「DD」といいます)を行います。
DDとは,売り手の企業について,法務・財務・税務・労務といった観点から,当該企業が持つリスクの洗い出しやそのリスクの解消方法などを調査するものです。
まず,当センターでは,買い手からの相談の場合は,売り手の企業についてどのようなDDを行うべきかを検討し,売り手の企業に資料の準備を依頼します。その上で,当センターが委託した弁護士(法務DD)・公認会計士(財務DD)・税理士(税務DD)等の専門家がDDを行い報告書を作成します。
買い手は専門家から提出されるDDの報告書を検討し,M&A取引を実行するか,実行するとしてどのような条件で実行するかについて,最終的な判断をします。場合によって,ここで,売り手と買い手との間で条件の再交渉を行います。


売り手側のアドバイザーになった場合 買い手側のアドバイザーになった場合


8 最終譲渡契約書の作成
DDとそれに基づく再交渉等でM&Aの条件が整った場合には,最終譲渡契約書を作成します。契約書作成に当たっては,当センターが委託した弁護士・司法書士が担当します。
9 株式の譲渡又は譲受に必要な手続
売り手と買い手の各々で株式の譲渡又は譲受に必要な取締役会決議等の手続を行います。手続を行うに当たっては,当センター他委託した弁護士・司法書士が必要に応じてサポートします。
10 最終譲渡契約の締結
譲渡又は譲受に必要な手続を行った後,最終譲渡契約を締結します。
11 クロージング
最終譲渡契約の締結によってM&Aに関する契約そのものは完結します。しかし,当該最終譲渡契約の締結の後に,譲渡対価の決済,株券や会社代表印の引渡し,役員の改選や債権者(取引先・銀行等)・従業員の説明等をすべて完了することが必要になってきます。このことをクロージングといいます。クロージングに際しても,当センターが委託した弁護士・司法書士が必要に応じてサポートします。



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